O mago espacial maligno Krohn dominou o poder de controlar um buraco negro e planeja usar esse poder para controlar o universo. Você é um explorador em missão em um canto remoto do universo. Você acaba de ser designado para lutar contra Krohn, já que sua nave, a Millennium Orb, é a única nave espacial capaz de resistir ao buraco negro de Krohn. Para derrotar Krohn, você deve passar por 30 câmaras diferentes bloqueando o caminho. No lado esquerdo e direito de cada câmara, há campos de força que você deve manobrar para manter a Millennium Orb dentro da câmara. Cada câmara contém um plano no centro com vários alvos, ao redor dos quais a Orb viajará. Você pode fazer a Orb mergulhar para fora de seu caminho orbital no plano e atingir os alvos. Para completar cada câmara, você precisa completar uma meta com os alvos (geralmente você precisará descobrir uma maneira de eliminá-los todos). A Millenium Orb tem uma quantidade limitada de feul, no entanto, que será usada ao longo do tempo e em quantidades ainda maiores se você perder a Orb com os campos de força. Quando o combustível estiver baixo, você pode ir até o Orb-O-Rama de Vern e usar os créditos ganhos para reabastecer seu Orb.

Incluído no jogo está um par de óculos 3D que podem dar ao jogo uma aparência mais tridimensional, embora eles não sejam necessários para a jogabilidade.

Devido às semelhanças de jogabilidade, este jogo é frequentemente considerado uma continuação de Beyond the Black Hole .